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Carve-out - was passiert mit der Personaladministration?

Die Payroll-Prozesse für das neue Unternehmen kommen oft zu spät auf die Agenda

von Sudhir Mitter, Country Lead DACH, Alight

Die Zahl der M&A-Aktivitäten verharrt weltweit auf hohem Niveau. Mehr als 44.000 wurden laut dem IMAA Institute weltweit für das Jahr 2020 gemessen. Das gilt auch für sogenannte Carve-outs. Hier wird ein Unternehmensbereich als rechtlich selbständige Einheit ausgegliedert und verkauft – etwa weil sich der Konzern stärker auf das Kerngeschäft konzentrieren will oder Kapital für Investitionen benötigt. Prominentes Beispiel ist die ehemalige Halbleitersparte von Siemens, heute Infineon.

Bei einem Carve-out wird der betreffende Bereich im wörtlichen Sinn "herausgeschnitten", mit allem, was dazu gehört – Daten, Finanzen, Prozesse und Personal. Entsprechend groß ist der organisatorische Aufwand. Und da ein Carve-out meist unter Zeitdruck abgewickelt wird, geht dabei oft ein wichtiger Aspekt unter: die Frage, wie die HR-Prozesse und -Systeme in der neuen Gesellschaft gesteuert werden und welche Voraussetzungen zu erfüllen sind, damit sie ab „Tag 1“ aktualisiert und voll funktionsfähig zur Verfügung stehen.

Payroll-Prozesse sind oft hochkomplex

Dieses Thema zu vernachlässigen, kann fatale Folgen haben. Denn die Lohnabrechnung ist ein "Hygienefaktor“, der nur unbeachtet im Hintergrund läuft, solange alles reibungslos funktioniert. Da die Personalkosten in den meisten Unternehmen den größten Kostenblock ausmachen und sich nur schwer kurzfristig beeinflussen lassen, lohnt es sich zu prüfen, ob das neue Unternehmen auch nach einem Carve-out noch funktionsfähig ist und wie die Gehälter weiterbezahlt werden. Aufgrund der hohen Komplexität von HR-Prozessen und -Systemen müssen diesbezügliche Entscheidungen so früh wie möglich getroffen und vorbereitet werden. Ein Carve-out erfolgt meist durch ein großes Unternehmen, dessen HR-IT-Landschaft über Jahrzehnte gewachsen ist und häufig noch On-Premise Systeme im Einsatz hat. Diese sind im Vergleich zu cloudbasierten Systemen meist durch viele Eigenentwicklungen gekennzeichnet.

Zusätzlich erhöht wird die Komplexität auch durch betriebliche Vereinbarungen, die Auswirkungen auf Payroll-Prozesse haben, wie zum Beispiel mitarbeiterbezogene Leistungen. Hier muss geklärt werden, ob das ausgegliederte Unternehmen die Benefits des abgebenden Konzerns gewähren wird und wie sich diese IT-seitig abbilden lassen. Cloudbasierte HCM-Systeme haben hier oft einen deutlichen Vorteil vor On-Premise-Lösungen. Um am Ende des Prozesses nicht unter Zeitdruck zu geraten, müssen für das ausgegliederte Unternehmen schon frühzeitig vergleichbare Benefits neu ausgehandelt und relevante Institutionen wie der Betriebsrat eingebunden werden.

Die Payroll wird oft schlicht vergessen

Hinzu kommen rechtliche Anforderungen, wie Besitzstandswahrung und Aufbewahrungsfristen. Diese haben einen erheblichen Einfluss auf die Entscheidung der beteiligten Unternehmen, wie es nach dem Carve-out weitergehen soll und ob das neue Unternehmen ein neues, eigenständiges HR-System aufbaut oder für einen bestimmten Zeitraum eine Kopie des Altsystems des Mutterkonzerns weiterlaufen soll. Erfolgt dies erst kurz vor Ablauf der Frist, ist es meist zu spät, eine für alle Parteien zufriedenstellende Lösung zu finden.

Idealerweise betreibt der Mutterkonzern während der gesetzlichen Übergangszeit das Altsystem für das ausgegliederte Unternehmen, und gibt ihm über ein Transition Service Agreement (TSA) ausreichend Zeit, ein neues HR-System einzuführen. Allerdings ist ein derart geplantes, strukturiertes Vorgehen in der Praxis eher selten, da das Thema Payroll meist zu spät auf die Agenda kommt. Zudem steht häufig zu Beginn des Carve-out-Prozesses noch kein Käufer fest. Unabhängig von der Frage, ob es einen potenziellen strategischen oder Finanzinvestor gibt, erhöht sich der Unternehmenswert aber in jedem Fall, wenn HR-Fragen im Vorfeld genügend Aufmerksamkeit erfahren.

Modelle für den Betrieb von HR-Systemen bei Carve-Outs

In vielen Fällen bleibt daher in der Kürze der Zeit nur eine Möglichkeit – eine 1:1-Kopie des Systems der Muttergesellschaft. Alle nicht-relevanten Daten müssen dann aus der Systemkopie unter der Berücksichtigung der Dokumentations- und Aufbewahrungspflichten gelöscht werden. Auch Lizenzfragen sind zu klären. Vor allem aber kopiert das neue Unternehmen mit dem System auch dessen Komplexität. Wenn es sich um eine Prozess- und Systemlandschaft handelt, die der ehemalige Mutterkonzern über Jahrzehnte aufgebaut und weiterentwickelt hat, können dadurch enorme Aufwände entstehen. 

Natürlich kann die ausgegründete Firma auch ein System „auf der grünen Wiese“ installieren, alle relevanten Prozesse neu einstellen und die Daten anschließend migrieren. Das hat den Vorteil, dass sich mit einem bereits unabhängig agierenden Unternehmen bessere Preise im Markt erzielen lassen. Die Migration der Daten und Prozesse kann jedoch extrem aufwändig sein und muss unbedingt in der Planung berücksichtigt werden.

Alternativen zur Green-Field-Implementierung eines HR-Systems

Eine Alternative bieten verschiedene „Service-Wrapper auf dem Bestandssystem“ von Alight. Hier wird aus dem Mutterkonzern ein „Tortenstück“ geschnitten, das alle für das ausgegliederte Unternehmen relevanten Systeme und Einstellungen übernimmt. Möchte das neue Unternehmen zukünftig einzelne oder alle HR-Themen aus der Hand geben, kommt hier auch ein komplettes Outsourcing von Lohnabrechnung und Personaladministration in Frage. In solchen Fällen migriert Alight mit seinem Lift-Shift-Transform-Modell nicht nur die Daten aus dem Altsystem in eine neue Cloud-Umgebung, sondern übernimmt zusätzlich Mitarbeiter.

Unabhängig davon, für welche Variante die beteiligten Unternehmen sich letztlich entscheiden: Sie sollten die Planung so früh wie möglich in Angriff nehmen und mit Nachdruck verfolgen. Denn neben der Implementierung oder Weiterführung des Systems geht ein Carve-out auch mit strategischen Veränderungen einher. Und dieser Change-Prozess kann sich bis über mehrere Monate hinziehen. Wichtig ist auch, die Unterstützung durch externe Spezialisten in Anspruch zu nehmen. Kompetente Berater verfügen über die nötige Erfahrung und haben auch die strategischen Aspekte im Blick, um eine für beide Seiten tragfähige Lösung zu erarbeiten. Wenn die Berater früh genug im Boot sind, können sie auch schon in die Vorplanung einsteigen: Alight bietet eine Matrix der möglichen Varianten, schlägt den jeweils besten Prozess vor und stellt neben den entsprechenden Dienstleistungen auch unsere Erfahrung mit den verschiedensten HCM-Systemen auf dem Markt zur Verfügung. 


Mehr Informationen zu Technologie, Strategie und Change-Management bei M&As und Carve-outs finden Sie auf unserer Cloud Beratungs-Webseite oder nehmen Sie einfach Kontakt mit uns auf.

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